組織再編の種類と対価・交付先まとめ（株式会社のみ）

新設合併、吸収合併、新設分割、吸収分割、株式交換、株式交付の各組織再編において、交付可能な対価の種類、対価の交付先、及びそれぞれの根拠条文を表形式で整理しました

※上記は合同会社を除く株式会社同士の組織再編について整理しています。例えば会社分割では、現行法上は分割会社が対価を受け取る「物的分割」の形態が規定されています（分割会社に承継会社（または新設会社）の株式を交付し、分割会社がその子会社を得る形） 。分割会社の株主に直接対価を交付する「人的分割」を行う場合は、別途、分割会社が受け取った株式を配当等で株主に配分するといった手法が取られます。また、株式交付は令和元年改正で創設された制度で、株式を対価として他社を子会社化する手法です （株式交換との違いは、株式交付では取得割合や対象会社株主との合意次第で一部の株式取得による子会社化も可能な点です）。各手法の対価の柔軟性については、2006年会社法施行により大幅に拡大され、現金その他の財産を用いた組織再編が可能になりました 。

ここで注目すべき点は新設の場合は現金の交付が不可ということです

ではなぜ現金交付ができないのか

→新設分割と新設合併で現金（＝金銭その他の財産）を対価として交付することができない理由は、以下のような制度設計上の本質的な違いと法的・理論的背景によるものです。

結論：新設分割・新設合併では、新設会社が設立されるため、設立時に出資として拠出できるのは「株式」などの持分のみであり、現金等の交付は制度上できない。

1. 「設立に伴う出資」原則の制約

• 新設合併・新設分割では、新たに会社が設立される。
• 会社法上、会社の設立時には、発起人または引受人に対して「株式」を割り当てることが設立の本質（会社法25条以下）。
• よって、新設会社が誰かに金銭や社債等を交付する法的構造が存在しない。

→ 新設会社の立場では、設立時点で対価として交付できるものは株式（および付随する社債や新株予約権）に限られる。

2. 「新設会社には元手がない」

• 新設会社はまだ財産を持たない会社（設立直後）であるため、現金などを自前で保有していない。
• 現金等を交付するには、その原資をどこかから調達しなければならないが、それは制度上想定されていない。

→ 結果として、現金や社債を渡すことが制度的に前提とされていない。

3. 比較：吸収合併・吸収分割・株式交換との違い

• 吸収合併や吸収分割、株式交換では、「存続会社・既存会社が他社に対価を交付する」形式。
• 既存会社には自己資産があるため、現金や社債を対価に使える。
• また、柔軟な対価設計が可能なように会社法も「金銭その他の財産」を明文で認めている（会社法749条など）。

4. 会社法の条文構造の違い

• 吸収合併：749条1項2号 → 「金銭その他の財産」を含む対価を認めている
• 新設合併：753条1項6号・8号 → 株式や社債等の交付しか想定していない（「金銭その他の財産」の規定なし）

→ 立法者の意図としても、新設型は現金交付を想定していないと解されます。

✅ まとめ表