代表取締役の就任承諾の要否

代表取締役の就任承諾の要否について、わからなかったのでまとめました。

代表取締役の選任方法

まず代表取締役の選任は基本的には取締役会で選任されます。

取締役会を設置していない会社の場合は、代表取締役の決め方は次の３つのパターンがあります。

Aの「定款で定める」というのは実際はほとんどないみたいです。定款に「代表取締役○○○○」と書いていれば、代表取締役が変わるたびに定款変更が必要になるので、めちゃくちゃ面倒ですよね

私が「？」となったのが、この３つのパターンの際、代表取締役の就任承諾の要否が変わることです。

就任承諾の要否を表にすると

となります。

なぜこのようになるか？？？

→ キーワードは「取締役と代表取締役を決めるのは誰か？」です。

取締役を選任するのは株主総会です、そして代表取締役を定款を定めるのは株主総会です。

この場合、取締役と代表取締役を決めるのは同じ機関なので

改めて承諾する手続きは不要になります。

取締役同士で選ぶ場合は、

つまり、取締役同士の話し合い（互選）では、取締役と代表取締役を決める機関が違います

選ばれた本人が引き受けるかどうかを明示する手続きが必要になるわけです。

本人がいないところで勝手に代表取締役として選ぶことを防ぐためです

✅だから就任承諾書が必要

この場合、まず取締役を選任するのは株主総会です、

そして株主総会の決議で代表取締役を決めます。

よって、取締役と代表取締役を決める機関が同じです。

✅だから、別途の就任承諾は不要と考えます。

代表取締役の就任承諾の要否は”取締役と代表取締役を決めるのは誰か？”がポイントとなります。